法国第五集团军和英国远征军在西边的进攻不顺，中部进攻阿登地 区的法国第三集团军和第四集团军也同样遭到了德军冷枪小组战术的打击。在阿登地区的森林和沼泽中，冷枪小组的袭击更加难以对付。德军借助植被的掩护，在中近距离袭击法军，而法军的反击遭到了冷枪小组的C96连发手枪持续射击。德军还是像以往一样，多个小组互相掩护，且打且撤。只要有后退空间，法军就逮不到德军冷枪小组，而自己却持续伤亡。8月11日一整天，法军只推进了几公里，却付出了不小的伤亡。

8月12日，英法联军继续进攻。由于在夜里遭到德军冷枪小组的骚扰袭击，联军部队士气继续低落，而白天的进攻，遭受到了德军炮火的拦截，联军的伤亡急剧上升。德军的这种火炮，是克虏伯公司生产的75毫米山炮，可以拆分成十来个部件，单个部件重量不超过一百公斤，用马匹就能够驮运，十分适合于野外机动。克虏伯75毫米山炮分配到了德军团级单位，组装好之后，两匹汉诺威军马就拉走。德军炮兵打完炮就移动到下一个地方，英法联军追都来不及，只能干挨打。而且德军的炮兵装备了毛瑟C96连发手枪，即使有小股联军渗透进来，在和德军炮兵的交火中也占不到便宜，所以英法联军拿德军炮兵完全没有办法。

到了8月13日，遭受重大伤亡的英法联军再也打不动了，而德军的部队已经集结到攻击阵地，从东面调过来的第七集团军也运动到了德军第一、二、三集团军的后方，成为德军反击的总预备队。13日下午17点30分，德军的反击开始了！

由于德军敢于使用克虏伯75毫米山炮抵近射击，步兵很快就突破了联军防守的薄弱处。德军的穿插迂回战术，是以团级单位独立行动（目前德军无线电台装备到团一级），这次反击德军总共动用了一百多个步兵团，如水银泻地一般插向英法联军的纵深。由于反击开始没多久，天就黑了，所以德军的穿插都在夜间进行。夜间能见度极低，敌我双方靠得很近才能发现对方，经常是碰在一起才开火。这时候，德军的毛瑟C96连发手枪就体现出优势了，英法联军这边打一枪，德军已经打了一梭子了。压倒性的火力，让夜间遭遇战斗变成了一边倒，德军在混战中占尽优势，到天亮时已经穿插了十多公里，打到了英法联军的纵深。而这一夜的英法联军混乱之极，军官找不到部队，士兵找不到军官，离前线几公里的炮兵阵地被德军攻下，十几公里纵深的物质补给站被德军炸毁，请求援助的消息向雪片一样飞向集团军指挥总部。

法国第五集团军的司令郎勒扎克急得像热锅里的蚂蚁，在指挥部里转来转去，他的部队都受到了攻击，很多都联系不上。和他一样焦急的是英国远征军司令弗伦奇爵士，他的部队也陷入了混乱，大部分都联系不上，更谈不上指挥了。德军的第七集团军已经从后面补了上来，德国第一、二、三集团军没有停留，一方面继续穿插，另一方面各师部直属部队带着师属炮兵开始一个一个清剿英法联军的坚守据点。德军各师属炮兵团装备的是克虏伯105毫米野战炮，重量一点八吨，平时由克虏伯卡车拖拽行军，也可以用多匹军马短距离机动。105毫米野战炮算是入门级的重炮了，平常建筑基本一炮轰平，躲在村落民房里的英法联军不是躺平就是投降做了俘虏。

8月14日下午，德军已经穿插迂回了三十公里，打到了英法联军的司令部。前方的溃兵和德军的突击小组出现在集团军司令部附近，令集团军司令部里人心惶惶，法国第五集团军的司令郎勒扎克和英国远征军司令弗伦奇爵士都不明白为什么失败来得这么快。但是他们没时间多想了——逃命要紧。

其实，8月14日上午，法国第五集团军的司令郎勒扎克就向法军总司令霞飞报告了溃败的情况，霞飞还在纠结到底撤不撤，郎勒扎克等不到霞飞的命令，眼见德军已经逼近，毅然决定下令跑路！于是，法国第五集团军残部抛下英国远征军一路狂奔。这一举动直接导致英国远征军几乎被德军全歼，指挥官弗伦奇爵士被吓破了胆，居然在14日晚间命令军队“扔下一切非必需辎重，立刻撤退！”

战争变成了赛跑，德军追，英法联军跑。而英国人跟法国人赛跑，是为了比谁活得长。